СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ НАИБОЛЕЕ СУЩЕСТВЕННЫХ АСПЕКТОВ МОДЕЛИ И ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БИРЖИ

ПАО Московская Биржа является одной из крупнейших российских публичных компаний. Одним из акционеров Биржи выступает Банк России, выполняющий функцию регулятора финансового рынка, а сама Биржа является инфраструктурным оператором рынка, устанавливающим правила для остальных эмитентов. Эти факторы обусловливают повышенные требования к качеству корпоративного управления Биржи. Последовательное развитие системы корпоративного управления направлено прежде всего на повышение эффективности и конкурентоспособности Биржи, а также на то, чтобы обеспечивать постоянное позитивное восприятие системы корпоративного управления со стороны акционеров, инвесторов и представителей бизнес-сообщества.

Биржа постоянно оценивает и реагирует на развитие корпоративного законодательства и практик корпоративного управления в России и за рубежом, следуя в своей деятельности требованиям Федерального закона от 21 ноября 2011 года № 325‑ФЗ «Об организованных торгах», в том числе в части системы корпоративного управления организатора торговли; принципам и рекомендациям, закрепленным в Кодексе корпоративного управления Банка России; требованиям Правил листинга; Принципам корпоративного управления G20/ОЭСР; международным нормам поведения и принципам, закрепленным международными стандартами в области корпоративной социальной ответственности и устойчивого развития.

Акции Биржи допущены к организованным торгам в котировальном списке первого уровня. Для соблюдения требований к корпоративному управлению, закрепленных в Правилах листинга, а также в целях обеспечения наиболее полного соответствия деятельности и документов Биржи Кодексу корпоративного управления Банка России в течение 2023 года были предприняты следующие действия:

• в состав Наблюдательного совета из 12 человек избраны семь независимых директоров;
• в отношении всех независимых директоров подтверждено соответствие критериям независимости, установленным Правилами листинга;
• Комиссия по аудиту и Комиссия по назначениям и вознаграждениям сформированы исключительно из независимых членов Наблюдательного совета.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Биржи. На Общем собрании акционеров принимаются решения по основным вопросам ее деятельности. Перечень вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров, определен Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Биржи.

На 27 апреля 2023 года было назначено годовое Общее собрание акционеров Биржи, проводимое в заочной форме, на котором, помимо рассмотрения обязательных и традиционных вопросов, а также избрания Наблюдательного совета в количестве девяти человек, должно было быть принято решение об увеличении количественного состава Наблюдательного совета с 9 до 12 членов. Однако в результате подведения счетной комиссией итогов голосования годовое Общее собрание акционеров Биржи было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума, необходимого для принятия решений. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня, которое является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций общества. Повторное годовое собрание акционеров, на котором были приняты положительные решения по всем вынесенным на рассмотрение вопросам, состоялось 2 июня 2023 года.

8 июня 2023 года Наблюдательный совет принял решение о проведении 31 июля 2023 года внеочередного собрания акционеров с целью переизбрания членов Наблюдательного совета во вновь утвержденном количественном составе – 12 членов. Однако внеочередное собрание акционеров также было признано несостоявшимся по причине отсутствия необходимого кворума. В результате 7 сентября 2023 года было проведено повторное внеочередное собрание акционеров, на котором был переизбран Наблюдательный совет в составе 12 человек.

НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ

Роль Наблюдательного совета

Наблюдательный совет является ключевым элементом системы корпоративного управления, осуществляющим общее руководство деятельностью Биржи. Наблюдательный совет подотчетен Общему собранию акционеров: члены Наблюдательного совета избираются решением Общего собрания, при этом их полномочия могут быть в любой момент прекращены решением Общего собрания. Компетенция Наблюдательного совета определена в Уставе и четко разграничена с компетенцией исполнительных органов Биржи, осуществляющих руководство ее текущей деятельностью. В частности, Наблюдательный совет:

• определяет видение, миссию и стратегию Биржи;
• отвечает за стратегическое управление Биржей и ее долгосрочное устойчивое развитие;
• устанавливает стратегические цели и ключевые показатели эффективности деятельности Биржи.

При разработке стратегии Биржи Наблюдательный совет учитывает мнение акционеров касательно их видения развития Биржи. Наблюдательный совет рассматривает обращения акционеров и инвесторов, поступающие в его адрес, и в случае необходимости дает соответствующие поручения менеджменту. Утверждаемый Наблюдательным советом план-график работы на календарный год включает в себя основные вопросы деятельности Биржи, рассмотрение которых соотнесено с циклом стратегического планирования и существующими бизнес-циклами Биржи. При подготовке плана работы учитываются предложения членов Наблюдательного совета и менеджмента по определению приоритетных вопросов. Информация о деятельности Наблюдательного совета, включая сведения о проведенных заседаниях и работе комиссий Наблюдательного совета, раскрывается в составе Годового отчета Биржи.

Структура Наблюдательного совета

Наблюдательный совет Биржи состоит из директоров, обладающих опытом и профессиональными компетенциями, необходимыми для реализации стратегии Биржи. В соответствии с Уставом Биржи количественный состав Наблюдательного совета определяется решением Общего собрания акционеров. В настоящее время Наблюдательный совет Биржи состоит из 12 человек. Руководство Наблюдательным советом и организация его деятельности осуществляются председателем Наблюдательного совета. Председатель Наблюдательного совета избирается и переизбирается членами Наблюдательного совета из их числа большинством голосов принимающих участие в заседании. В целях предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций для принятия Наблюдательным советом решений по наиболее важным вопросам при Наблюдательном совете в 2023 году были сформированы следующие комиссии:

• Комиссия по аудиту;
• Комиссия по назначениям и вознаграждениям;
• Комиссия по стратегическому планированию;
• Комиссия по управлению рисками;
• Комиссия по технической политике.

Формирование комиссий осуществляется ежегодно из числа членов Наблюдательного совета Биржи. Две комиссии Наблюдательного совета (Комиссия по аудиту и Комиссия по назначениям и вознаграждениям) состоят из независимых директоров. К участию в Комиссии по технической политике приглашаются также иные эксперты в области информационных технологий.

Члены Наблюдательного совета Биржи являются экспертами в области инфраструктуры финансового рынка, международной индустрии организованных торгов, информационных технологий в финансовой отрасли, управления операционными и финансовыми рисками, подготовки финансовой отчетности, а также обладают компетенциями в области кадровой политики и современных подходов к мотивации топ-менеджмента.

Повторным годовым Общим собранием акционеров в 2023 году в состав Наблюдательного совета из девяти человек были избраны четыре независимых члена, отвечавших всем критериям независимости, определенным Правилами листинга (отсутствие связанности с Биржей, с существенным акционером, существенным конкурентом или контрагентом, а также отсутствие связанности с государством), и еще пять неисполнительных членов Наблюдательного совета. На первом заседании вновь избранного Наблюдательного совета еще один член был признан независимым директором, несмотря на номинальную связь с эмитентом и контрагентом Биржи.

На повторном внеочередном собрании акционеров 7 сентября 2023 года в состав Наблюдательного совета из 12 человек были избраны пять независимых директоров, отвечавших всем критериям независимости, определенным Правилами листинга, и еще двое вновь избранных директоров впоследствии были признаны Наблюдательным советом независимыми.

У членов Наблюдательного совета и членов Правления отсутствует конфликт интересов, в том числе связанный с участием указанных лиц в органах управления конкурентов Биржи.

Деятельность Наблюдательного совета в 2023 году

За период с 1 января по 31 декабря 2023 года было проведено 27 заседаний Наблюдательного совета, в том числе восемь очных. До годового Общего собрания акционеров 2 июня 2023 года состоялось 10 заседаний Наблюдательного совета, после – 17 заседаний. Совокупный показатель участия членов Наблюдательного совета в заседаниях Наблюдательного совета превысил 91 %. Совокупный стаж работы всех членов в Наблюдательном совете составил 54 года.

Среди вопросов, связанных с реализацией Наблюдательным советом своих основных функций, в 2023 году Наблюдательным советом были рассмотрены:

• стратегические вопросы:
  • утверждена новая Стратегия Группы «Московская Биржа» 2028, предыдущая Стратегия 2024 признана реализованной;
• кадровые вопросы:
  • скорректирована Политика по вознаграждению и компенсации расходов членов исполнительных органов,
  • утверждена Политика в области оплаты труда работников, одобрены подходы к системе их премирования;
• вопросы, связанные с развитием бизнеса:
  • пересмотрены тарифы на срочном рынке, тарифы сделок с иностранной валютой и драгметаллами, тарифы листинга,
  • утверждено в новой редакции Положение о тарифах за участие в торгах на фондовом рынке, рынках депозитов и кредитов;
• обновлены основополагающие документы Биржи:
  • Правила организованных торгов ПАО Московская Биржа на различных рынках,
  • Правила листинга,
  • Правила допуска к участию в организованных торгах ПАО Московская Биржа на всех рынках;
• вопросы, связанные с управлением рисками:

• • утверждены Правила управления рисками, связанными с деятельностью организатора торговли и оператора обмена цифровых финансовых активов, в новой редакции,
  • утверждены основные подходы к управлению комплаенс-рисками,
  • одобрены результаты оценки эффективности функционирования системы управления рисками.

О процедурах назначения и введения в должность членов Наблюдательного совета

В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Биржи акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Биржи, в срок не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года вправе выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет Биржи, число которых не может превышать количественный состав Наблюдательного совета Биржи.

По состоянию на конец дня 1 марта 2023 года на Биржу поступило предложение о выдвижении трех кандидатов в Наблюдательный совет для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2023 году – все они были включены в список для голосования на Общем собрании акционеров.

В соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» Наблюдательный совет уполномочен самостоятельно выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет Биржи, помимо тех кандидатов, которые будут выдвинуты акционерами. Лучшей практикой является планирование преемственности и обеспечение наличия необходимых компетенций в Наблюдательном совете. Комиссия по назначениям и вознаграждениям с учетом проведенных консультаций с членами Наблюдательного совета и существенными акционерами рекомендовала Наблюдательному совету включить в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет Биржи на годовом Общем собрании акционеров в 2023 году девять кандидатов, наиболее подходящих для избрания в состав Наблюдательного совета в 2023/2024 корпоративном году (трое из них также входили в число кандидатов, выдвинутых акционером Биржи). Таким образом, для избрания в Наблюдательный совет было выдвинуто девять кандидатов.

В рамках введения в должность вновь избранных директоров реализуется программа адаптации членов Наблюдательного совета Биржи, которая предусматривает ознакомление с основными внутренними документами Биржи, решениями Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета, проведение индивидуальных встреч с председателем Наблюдательного совета, председателем Правления, корпоративным секретарем и основными руководителями Группы.

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОМИССИЙ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА ЗА 2023 ГОД

Комиссия по аудиту

Основной целью деятельности Комиссии по аудиту является обеспечение эффективной работы Наблюдательного совета Биржи в решении вопросов, относящихся к контролю за финансово-хозяйственной деятельностью.

В 2023 году на заседаниях Комиссии по аудиту Наблюдательного совета было рассмотрено 57 вопросов.

Основные вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2023 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с процедурами выбора аудиторской организации, политикой внешнего аудита, анализом консолидированной финансовой отчетности и отчетов Службы внутреннего аудита. Комиссия по аудиту рассмотрела вопросы, связанные с оценкой эффективности системы управления рисками, предварительными итогами аудиторской проверки компаний Группы, исполнением консолидированного бизнес-плана, изменением процесса закупок.

Комиссия рассмотрела и рекомендовала Наблюдательному совету принять Концепцию по осуществлению группового аудита в компаниях Группы «Московская Биржа», Положение о выявлении и предотвращении конфликта интересов при осуществлении Биржей деятельности организатора торговли и деятельности оператора финансовой платформы и Информационную политику в новых редакциях.

Комиссия по назначениям и вознаграждениям

Основной целью деятельности Комиссии по назначениям и вознаграждениям является обеспечение эффективной работы Наблюдательного совета Биржи в решении вопросов, относящихся к деятельности Биржи, а также иных обществ, находящихся под прямым или косвенным контролем Биржи, в области назначений и вознаграждений членов наблюдательных советов, исполнительных органов управления и иных ключевых руководящих работников, членов ревизионных комиссий.

В 2023 году Комиссия по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета рассмотрела 43 вопроса.

Основные вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2023 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с планированием персональных составов наблюдательных советов Биржи, НКО АО НРД, НКО НКЦ (АО), с проведением самооценки деятельности Наблюдательного совета Биржи, выработкой рекомендаций по изменению системы оплаты труда и принципов премирования в Группе, оценкой достижения общекорпоративных ключевых показателей деятельности (целей) Группы и индивидуальных ключевых показателей деятельности членов исполнительных органов управления, директора Департамента корпоративного управления Биржи, с опционной программой для менеджмента, программой преемственности Наблюдательного совета и менеджмента.

Комиссия по стратегическому планированию

Основной целью деятельности Комиссии по стратегическому планированию является повышение эффективности работы Биржи, а также обществ, находящихся под прямым или косвенным контролем Биржи, в долгосрочной и среднесрочной перспективе.

В 2023 году на заседаниях Комиссии по стратегическому планированию Наблюдательного совета было рассмотрено 27 вопросов.

Основные вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2023 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с утверждением Стратегии Группы «Московская Биржа» 2028, новой дивидендной политики, а также с оценкой целесообразности участия Биржи в иных компаниях.

Комиссия по управлению рисками

Основной задачей Комиссии по управлению рисками является участие в совершенствовании системы управления рисками Биржи и компаний Группы в целях повышения надежности и эффективности деятельности Биржи.

В 2023 году Комиссия по управлению рисками Наблюдательного совета рассмотрела 22 вопроса.

Основные вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2023 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с утверждением политик управления активами и пассивами Группы, пересмотром правил и политик управления различными видами рисков Группы, включая риски обеспечения непрерывности деятельности, операционные, правовые риски. Особое внимание на заседаниях уделялось вопросам контроля исполнения ранее данных Комиссией рекомендаций.

Комиссия по технической политике

Основной целью деятельности Комиссии по технической политике являются развитие и повышение эффективности работы Группы посредством подготовки рекомендаций и экспертных заключений для Наблюдательного совета Биржи, советов директоров (наблюдательных советов) компаний Группы и их комиссий, а также для исполнительных органов Биржи и компаний Группы по вопросам технической политики и развития информационных технологий и программного обеспечения Группы.

В 2023 году Комиссия по технической политике Наблюдательного совета рассмотрела 37 вопросов.

Вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2023 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с реализацией ИТ-стратегии Группы и стратегии информационной безопасности, обновлением Технической политики, реализацией проекта по импортозамещению технологий и инфраструктуры.

ОЦЕНКА РАБОТЫ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА И КОМИССИЙ

Предпосылки и основания для проведения оценки

Согласно рекомендациям Кодекса корпоративного управления и лучшим международным практикам, ПАО Московская Биржа ежегодно проводит оценку эффективности деятельности Наблюдательного совета. Согласно внутреннему Положению, Комиссия по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета регулярно (раз в три года) привлекает внешних консультантов для проведения независимой оценки, в прочие периоды производится самооценка Наблюдательного совета. В 2023 году проводилась самооценка Наблюдательного совета.

Цели и задачи оценки

Целями проведения оценки являются мониторинг динамики изменений в работе Наблюдательного совета и комиссий, а также определение направлений для повышения эффективности работы Наблюдательного совета и его отдельных членов. Кроме того, особое внимание в ходе оценки 2023 года было уделено обновленным практикам работы Наблюдательного совета в контексте происходящих изменений ведения бизнеса в условиях геополитических изменений.

В ходе самооценки директора отвечают на вопросы, основной целью которых является исследование эффективности Наблюдательного совета в следующих ключевых компонентах:

• формирование и состав Наблюдательного совета;
• организация заседаний Наблюдательного совета;
• концентрация Наблюдательного совета на правильных и необходимых вопросах;
• готовность и вовлеченность директоров;
• развитие директоров;
• лидерство Наблюдательного совета и стратегическое целеполагание;
• планирование преемственности, вознаграждение и взаимодействие с менеджментом;
• управление рисками;
• роль председателя и независимых директоров;
• понимание и следование директоров комплаенс-требованиям.

Между периодом самооценки весной 2023 года и рассмотрением итогов проведенной самооценки осенью 2023 года были проведены стратегические сессии, сформированы рабочие группы из числа директоров и менеджмента, запланировано обучение членов Наблюдательного совета, что позволило оперативно отреагировать на отдельные замечания, сделанные в ходе самооценки.

Методология оценки

Самооценка проводится путем заполнения членами Наблюдательного совета анкеты в электронной форме в анонимном режиме. Указанная анкета включает 100 вопросов, в том числе отдельные повторяющиеся вопросы в иных формулировках в целях получения максимально достоверной информации по итогам оценки. Оценка была достаточно репрезентативна, поскольку в ней приняли участие семь из 12 директоров, но уступала итогам предыдущих оценок, в которых участвовало 10 директоров из 12, при этом показатель общей средней оценки сохранился на высоком уровне (6,1 из 7 баллов, как и в 2022 году).

Результаты оценки

По результатам самооценки 2023 года Наблюдательный совет существенно повысил свою эффективность в некоторых аспектах работы, которые были выделены в качестве зон для развития в ходе внешней оценки в 2022 году, а именно в части видения модели корпоративного управления в Группе, приоритизации очных встреч вместо проведения онлайн-заседаний, повышения стратегичности дискуссии на заседаниях Наблюдательного совета и улучшения баланса консультационной и контрольной функций Наблюдательного совета. Особо следует отметить положительный итог прошедшей самооценки, заключающийся в том, что не произошло консолидации мнений членов Наблюдательного совета вокруг какой-либо критичной зоны, что было характерно для прошлых оценок и самооценок.

Сильными сторонами Наблюдательного совета остаются следующие аспекты.

• Эффективный диалог Наблюдательного совета с менеджментом: четкое разделение их полномочий, минимальное вмешательство Наблюдательного совета в операционное управление, повышение доверия, увеличение автономности менеджмента, взаимоподдержка и высокая скорость взаимодействия.
• Профессиональный и разнообразный состав: Наблюдательный совет объединяет профессионалов с разнообразными профилями (предпринимательским, функциональным) и компетенциями, что позволяет Наблюдательному совету рассматривать вопросы комплексно и вести содержательные дискуссии с различных точек зрения. В Наблюдательном совете также сохраняется гендерное и возрастное разнообразие.
• Лидерский стиль председателя Наблюдательного совета: председатель глубоко вовлечен в работу Совета, поддерживает директоров и менеджмент, эффективно управляет отношениями с ключевыми стейкхолдерами, а также представляет компанию во внешних мероприятиях.
• Корпоративный секретарь и поддержка Департамента корпоративного управления: корпоративный секретарь оперативно внедряет лучшие практики корпоративного управления и обеспечивает эффективную работу и поддержку Наблюдательного совета.

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ БИРЖИ

В соответствии с решением Наблюдательного совета функцию корпоративного секретаря Биржи осуществляет Департамент корпоративного управления, который возглавляет директор Департамента корпоративного управления, административно подчиняющийся председателю Правления, а функционально подчиняющийся председателю Наблюдательного совета. При этом решения о назначении на должность, увольнении с должности, решения о вознаграждении директора Департамента корпоративного управления принимает Наблюдательный совет, что дает необходимую степень самостоятельности в рамках организации работы органов управления. С 2013 года и по настоящее время должность директора Департамента корпоративного управления Биржи занимает Александр Каменский.

Каменский Александр Михайлович – корпоративный секретарь ПАО Московская Биржа. Родился в 1982 году в городе Москве. В 2005 году с отличием окончил юридический факультет Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова по специальности «юриспруденция». Является выпускником программы лидерства Европейской школы бизнеса INSEAD. В 2014 году получил сертификат директора Британского института директоров. Лауреат премии Ассоциации независимых директоров и Российского союза промышленников и предпринимателей «Директор года» в номинации «Корпоративный секретарь» 2015 года, победитель двенадцатой премии «АРИСТОС 2014» в номинации «Лучший директор по корпоративному управлению», победитель премии «Топ-1 000 российских менеджеров 2017 года» в номинации «Лучший директор по корпоративному управлению»; в 2014–2021, 2023 годах занял первое место в рейтинге «Топ-1 000 российских менеджеров» среди компаний финансового сектора в категории директоров по корпоративному управлению.

Опыт работы:

• с 2013 года по настоящее время – директор Департамента корпоративного управления – корпоративный секретарь ПАО Московская Биржа;
• 2012–2013 годы – руководитель Центра корпоративного управления – корпоративный секретарь ПАО «МДМ Банк»;
• 2011–2012 годы – менеджер по корпоративному управлению – корпоративный секретарь ПАО «Энел Россия».

Акциями и долями дочерних и зависимых обществ Биржи не владеет, родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Биржи, не имеет. С 2016 года является членом Совета Ассоциации «Национальное объединение корпоративных секретарей».

ДАЛЬНЕЙШЕЕ РАЗВИТИЕ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

В 2023 году по итогам самооценки Наблюдательный совет определил для себя следующие основные приоритетные задачи: определение критериев для контроля реализации новой стратегии Группы «Московская Биржа»; подтверждение соответствия политики управления рисками и аппетита к риску новой стратегии Группы «Московская Биржа»; долгосрочное планирование преемственности исполнительных органов компаний Группы «Московская Биржа»; принятие новой сбалансированной модели долгосрочной мотивации персонала; долгосрочная оценка проекта Финуслуги; формирование видения долгосрочной целевой структуры акционерного капитала компании с учетом геополитических реалий; внедрение в практику работы комиссий годового планирования очных заседаний и предоставление доступа всем членам Наблюдательного совета к указанным планам; внедрение практики регулярных брифингов по глобальным трендам; проведение регулярных встреч членов Наблюдательного совета с внешним аудитором; уверенность в наличии адекватной системы управления рисками, включая резервирование.

Бóльшая часть намеченных задач реализована в 2023 году, остальные запланированы на 2024 и последующие годы.

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БИРЖИ

Наблюдательным советом Биржи утвержден Кодекс корпоративного управления Биржи. Кодекс соответствует нормам российского законодательства, разработан в том числе с учетом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России, Принципов корпоративного управления ОЭСР, других принципов корпоративного управления, рекомендованных к применению признанными международными организациями, и дополняет систему корпоративного управления Биржи процедурами, соответствующими высоким стандартам в области корпоративного управления.

Основной целью Кодекса Биржи является описание действующей на Бирже системы корпоративного управления, направленной на обеспечение прав и интересов акционеров, повышение эффективности ведения бизнеса, рост уровня прозрачности и привлекательности Биржи для акционеров и потребителей услуг.

Кодекс Биржи содержит описание системы, принципов и практики корпоративного управления ПАО Московская Биржа, системы управления рисками и внутреннего контроля, а также представляет принципы, направленные на обеспечение законных прав и интересов акционеров и соблюдение равенства условий для акционеров при осуществлении ими своих прав. Помимо этого, в Кодексе описаны цели и принципы корпоративной социальной ответственности Биржи, принципы взаимодействия с акционерами, пользователями услуг и иными заинтересованными лицами, а также принципы формирования корпоративного управления в компаниях Группы.

Отличительной особенностью документа является создание предпосылок и механизмов для дальнейшего совершенствования системы корпоративного управления Биржи, а также наличие планов развития по реализации принципов корпоративного управления. Это придает Кодексу не декларативный, а практический характер и позволяет Бирже продолжать реформирование и совершенствование корпоративного управления.

МЕТОДОЛОГИЯ ОЦЕНКИ СОБЛЮДЕНИЯ ПРИНЦИПОВ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БАНКА РОССИИ

В качестве методологии, по которой Биржей проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления Банка России, использовались рекомендации Банка России.

В рамках оценки среди прочего анализировалось соответствие практики корпоративного управления и внутренних процедур Биржи принципам и рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России.

Результаты оценки содержатся в Отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, являющемся частью настоящего Годового отчета.

На протяжении последних лет Биржа осуществляет работу по приведению своей практики корпоративного управления в соответствие с Кодексом корпоративного управления Банка России. Ежегодный анализ результатов оценки корпоративного управления показывает тенденцию к увеличению количества соблюдаемых принципов и рекомендаций.

ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА

Биржа стремится к тому, чтобы ее деятельность была максимально прозрачной для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных сторон. В целях реализации данных задач на Бирже утверждена и реализуется Информационная политика. Она представляет собой свод норм, которым следует Биржа (в том числе члены ее органов управления, должностные лица и работники) при раскрытии информации и (или) предоставлении информации акционерам и иным заинтересованным сторонам. Информационная политика обеспечивает предоставление заинтересованным сторонам дополнительных возможностей для реализации их прав и интересов, а также направлена на повышение эффективности информационного взаимодействия Биржи со всеми заинтересованными сторонами. В 2023 году Наблюдательным советом была утверждена обновленная редакция Информационной политики.

СТРАХОВАНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ДИРЕКТОРОВ

Биржа ежегодно осуществляет страхование ответственности директоров и должностных лиц (в том числе независимых директоров) как членов органов управления Биржи. Страхование направлено на возмещение потенциального ущерба в результате непреднамеренных ошибочных действий (бездействия) застрахованных лиц при осуществлении ими управленческой деятельности.

Размер страховой премии по договору, заключенному в 2023 году, составляет 370 тыс. долларов США, а страховая сумма – 50 млн долларов США (2 млн долларов США – совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров). Страховщиком выступает СПАО «Ингосстрах».

Параметры договора страхования, в том числе объем страхового покрытия, соответствуют лучшей международной практике страхования подобных рисков.

СВЕДЕНИЯ О ВНЕШНЕМ АУДИТОРЕ

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Центр аудиторских технологий и решений – аудиторские услуги».

ИНН: 7709383532.

ОГРН: 1027739707203.

ОРНЗ: 12006020327.

Местонахождение аудиторской организации: Российская Федерация, 115035, г. Москва, Садовническая набережная, д. 77, стр. 1.

Полное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является аудитор: Саморегулируемая организация аудиторов Ассоциация «Содружество».

Местонахождение саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является аудитор: Российская Федерация, 119192, г. Москва, Мичуринский проспект, д. 21, корп. 4.

Стоимость услуг аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Биржи, обобщенной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Биржи, консолидированной отчетности Группы, обобщенной консолидированной отчетности Группы за 2023 год, а также обзорной проверки консолидированной отчетности, обобщенной консолидированной отчетности за шесть месяцев 2023 года составляет 19 719 тыс. рублей, включая налог на добавленную стоимость.

Процедура выбора внешнего аудитора

Выбор аудитора осуществляется один раз в три года. Такая периодичность регулируется Положением о Комиссии по выбору аудитора ПАО Московская Биржа. Выбор лучшей кандидатуры аудитора осуществляется Комиссией по выбору аудитора.

Выбор аудиторской организации проводится путем оценки технических и ценовых параметров конкурсных предложений и определения тех из них, которые обеспечивают лучшие условия проведения аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Биржи и других компаний, входящих в Группу.

В результате проведения оценки конкурсных предложений Комиссия по выбору аудитора определяет победителя конкурса и выносит его кандидатуру на рассмотрение Комиссии по аудиту Наблюдательного совета, которая, в свою очередь, рекомендует Наблюдательному совету предложить Общему собранию акционеров Биржи утвердить победителя конкурса в качестве аудитора. Окончательное решение о выборе аудитора принимает Общее собрание акционеров.

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА БИРЖИ

Действующая на Бирже система вознаграждения членов Наблюдательного совета определяется Политикой по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) (далее в главе – Политика) и Положением о вознаграждении и компенсации расходов (далее в главе – Положение), утвержденным в последней редакции решением годового Общего собрания акционеров Биржи в 2023 году.

Совершенствование системы вознаграждения членов Наблюдательного совета с учетом лучших практик корпоративного управления, положительного опыта публичных компаний и зарубежных бирж осуществляется при активном участии Комиссии по назначениям и вознаграждениям. Действие Политики и Положения распространяется исключительно на членов Наблюдательного совета Биржи.

В соответствии с Политикой уровень выплачиваемого Биржей вознаграждения членам Наблюдательного совета должен быть достаточным для привлечения к сотрудничеству, удержания и надлежащего мотивирования к эффективной работе в Наблюдательном совете Биржи профессионалов, обладающих необходимыми для Биржи компетенциями и квалификацией.

Рекомендации по уровню вознаграждения членов Наблюдательного совета представляются Комиссией по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета Биржи на основе экспертной оценки уровня вознаграждения, выплачиваемого сопоставимыми по капитализации российскими компаниями, а также конкурентами Биржи.

Политика и Положение регламентируют все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам Наблюдательного совета, и не содержат каких-либо дополнительных форм краткосрочной или долгосрочной денежной мотивации членов Наблюдательного совета.

В целях реализации принципа независимости принятия решений вознаграждение членов Наблюдательного совета не привязано к результатам деятельности Биржи или стоимости акций Биржи и не включает опционные программы. В интересах членов Наблюдательного совета не осуществляются пенсионные отчисления, не реализуются программы страхования (помимо страхования ответственности члена Наблюдательного совета и стандартного страхования, связанного с поездками для исполнения обязанностей директоров и участия в работе Наблюдательного совета) и инвестиционные программы, а также не предоставляются иные льготы и привилегии, не указанные в Политике и Положении. Биржа не осуществляет кредитование членов Наблюдательного совета и не заключает с ними гражданско-правовых договоров на оказание услуг Бирже, в том числе каких-либо договоров на нерыночных условиях.

Вознаграждение за выполнение обязанностей члена Наблюдательного совета Биржи не выплачивается государственным служащим, работникам Банка России, работникам и руководителям Биржи и ее дочерних компаний.

Вознаграждение директоров за исполнение обязанностей члена Наблюдательного совета складывается из базовой и дополнительной части вознаграждения.

Размер базового вознаграждения члена Наблюдательного совета дифференцируется в зависимости от того, является ли член Наблюдательного совета независимым или нет, и составляет:

• для независимого члена Наблюдательного совета – 9 млн рублей;
• для члена Наблюдательного совета, не являющегося независимым, – 6,5 млн рублей.

За выполнение членом Наблюдательного совета дополнительных обязанностей председателя Наблюдательного совета, заместителя председателя Наблюдательного совета, председателя комиссии Наблюдательного совета, члена комиссии Наблюдательного совета, требующих дополнительных временны́х затрат и усилий, членам Наблюдательного совета выплачивается следующее дифференцированное дополнительное вознаграждение:

• председателю Наблюдательного совета – 11 млн рублей;
• заместителю председателя Наблюдательного совета – 4 млн рублей;
• председателю комиссии Наблюдательного совета – 3,75 млн рублей;
• члену комиссии Наблюдательного совета – 1,5 млн рублей.

Для обеспечения адекватности уровня вознаграждения членов Наблюдательного совета изменениям рыночной конъюнктуры на время до следующего цикла пересмотра уровня вознаграждения в Положении предусмотрена корректировка размера вознаграждения членов Наблюдательного совета на фактическое значение индекса потребительских цен, сложившееся по завершении года, в котором был избран соответствующий состав Наблюдательного совета, накопленным итогом начиная с 1 января 2022 года.

Размер базового и дополнительного вознаграждения члена Наблюдательного совета может быть снижен на 50 % в случаях, если член Наблюдательного совета принял участие менее чем в 75 % очных заседаний Наблюдательного совета или комиссий соответственно. В случае если член Наблюдательного совета принял участие в 1/3 и менее от общего количества заседаний Наблюдательного совета или комиссий Наблюдательного совета либо в 1/4 и менее от числа заседаний Наблюдательного совета или комиссий Наблюдательного совета, проводимых в очной форме, соответствующая часть вознаграждения не выплачивается.

Помимо выплаты вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета и комиссий Наблюдательного совета, членам Наблюдательного совета осуществляется оплата (компенсация) командировочных расходов, связанных с участием в заседаниях Наблюдательного совета или его комиссий, Общих собраниях акционеров, проводимых в очной форме, а также в мероприятиях, участие в которых осуществляется в рамках исполнения возложенных на членов Наблюдательного совета обязанностей.

Совокупный размер вознаграждения, выплаченного членам Наблюдательного совета в 2023 году, составил 143 336 тыс. рублей.

ПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ

Руководство текущей деятельностью Биржи осуществляется председателем Правления, являющимся единоличным исполнительным органом, и Правлением, являющимся коллегиальным исполнительным органом Биржи. Председатель Правления возглавляет Правление и организует его работу.

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ БИРЖИ

В 2023 году Наблюдательным советом была утверждена новая редакция Политики по вознаграждению и компенсации расходов членов исполнительных органов, регламентирующей систему вознаграждения членов исполнительных органов Биржи.

Политика определяет принципы и подходы к вознаграждению, устанавливает порядок определения размера вознаграждений, а также виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам исполнительных органов.

Политика базируется на следующих ключевых принципах:

• привлечение и сохранение профессиональной и эффективной команды членов исполнительных органов, способной реализовывать стратегию и иные приоритетные направления деятельности Биржи и увеличивать прибыль для акционеров;
• обеспечение конкурентоспособного уровня оплаты труда, достаточного для привлечения, мотивации и удержания компетентных и квалифицированных членов исполнительных органов;
• достижение оптимального баланса между зависимостью вознаграждения от результатов деятельности Биржи и от личного вклада каждого члена исполнительного органа в достижение этих результатов.

Вознаграждение членов исполнительных органов состоит из фиксированной (должностной оклад) и нефиксированной (переменной) частей.

Переменная часть составляет значительную долю годового вознаграждения и, в свою очередь, включает краткосрочное и долгосрочное вознаграждение. Краткосрочное переменное вознаграждение – годовая премия, зависящая от итогов работы Биржи и индивидуального вклада члена исполнительного органа в конечный результат. Долгосрочное переменное вознаграждение установлено в рамках действующих программ долгосрочной мотивации, основанной на акциях.

В целях поддержки новой стратегии Группы до 2028 года Наблюдательный совет утвердил изменения системы премирования работников Группы, а также новую программу долгосрочного вознаграждения, основанного на акциях.

Новая система премирования устанавливает прямую взаимосвязь между размером годовой премии члена исполнительного органа и финансовым результатом Группы. Для всех компаний Группы установлена единая корпоративная цель – чистая прибыль Группы.

В целях развития института личной ответственности Наблюдательный совет применяет практику отсрочки части премии членов исполнительных органов управления, исходя из сроков получения финансовых и иных результатов их деятельности, включая возможность сокращения или отмены части отсроченной премии при неполучении положительного результата по соответствующему направлению деятельности. В 2023 году были внедрены новые подходы, единые для основных компаний Группы. Выплата 60 % от утвержденного размера премии за 2023 год состоится в 2024 году, выплату 40 % планируется произвести с отсрочкой через один, два и три календарных года (24 % – через один календарный год, 12 % – через два календарных года, 4 % – через три календарных года) на основании соответствующих решений Наблюдательного совета. Данный порядок позволяет учитывать риски принимаемых членами исполнительных органов решений.

Для повышения мотивации и ответственности членов исполнительных органов, сближения их интересов с интересами акционеров, привязки вознаграждения к долгосрочным результатам деятельности реализуется Программа долгосрочной мотивации, основанной на акциях Биржи, принципы и параметры которой утверждены Наблюдательным советом. В рамках запущенной 2 июля 2020 года Программы право на получение акций наступает поэтапно: через три года, четыре года и пять лет с даты старта Программы (акции по первому траншу были перечислены в 2023 году, второй и третий транши планируется перечислить в 2024 и 2025 годах соответственно) при условии продолжения трудовых отношений и выполнения установленного ключевого показателя эффективности по Программе. В рамках новой Программы долгосрочной мотивации, утвержденной 27 сентября 2023 года, вознаграждение выплачивается в денежной форме и привязано к цене на акции Биржи. Право на получение вознаграждения наступает поэтапно: через один, два, три, четыре года и пять лет. Участники вправе реализовать свои права не позднее 31 декабря 2028 года.

Сумма компенсаций, выплачиваемых в случае досрочного прекращения полномочий членов исполнительных органов (в связи с принятием Наблюдательным советом решения о прекращении трудового договора) и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает размер фиксированной части годового вознаграждения. При увольнении по иным основаниям компенсация выплачивается только в случаях и в размере, предусмотренных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Конкретные размеры вознаграждений членам исполнительных органов, условия и порядок выплаты вознаграждений, а также условия досрочного расторжения договоров, включая назначение выходных пособий, компенсаций или каких-либо иных выплат в любой форме сверх установленных законодательством и условия их предоставления, рассматриваются и утверждаются Наблюдательным советом на основании рекомендаций Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета.

Наблюдательный совет при участии Комиссии по назначениям и вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией Политики по вознаграждению, при необходимости вносит в нее изменения.

Общий размер вознаграждения члена Правления, в том числе соотношение частей вознаграждения, оценивается Комиссией по назначениям и вознаграждениям на предмет соответствия уровню вознаграждения в сопоставимых компаниях по результатам исследований вознаграждений, закупаемых у ведущих консалтинговых компаний.

Следует отметить, что членам исполнительных органов Биржи не выплачивается вознаграждение за работу в органах управления иных компаний Группы.

Биржа не осуществляет кредитование членов исполнительных органов и не заключает с ними гражданско-правовых договоров на оказание услуг Бирже, в том числе каких-либо договоров на нерыночных условиях.

Совокупный размер вознаграждения, выплаченного членам Правления в 2023 году, включающий в себя заработную плату и премии, составил 533 649 тыс. рублей.

СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

Внутренний контроль имеет целью обеспечение надзора за соответствием деятельности, осуществляемой Биржей на основании лицензии, требованиям федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных актов, правилам организованных торгов, а также учредительным и внутренним документам Биржи.

Методы осуществления внутреннего контроля основаны на выявлении, анализе, оценке, мониторинге риска возникновения расходов (убытков) и (или) иных неблагоприятных последствий в результате операционной деятельности, а также в результате применения мер со стороны Банка России и иных регулирующих органов (далее – регуляторный риск), а также на управлении таким риском.

В рамках указанных методов система внутреннего контроля Биржи реализуется на основе концепции Комитета организаций-спонсоров Комиссии Тредвея (COSO) по внутреннему контролю и построена по модели трех линий защиты, в соответствии с которой обязанности по управлению рисками и внутреннему контролю распределены между органами управления, подразделениями, осуществляющими контрольные и координирующие функции, и внутренним аудитом.

Первой линией защиты являются все исполнители бизнес-функций и работники операционных подразделений Биржи, участвующие в выявлении, оценке и управлении рисками, присущими ежедневной деятельности, а также в разработке и реализации политик и процедур, регламентирующих действующие бизнес-процессы.

Вторую линию защиты представляют Департамент операционных рисков, информационной безопасности и непрерывности бизнеса, Департамент по внутреннему контролю и комплаенсу, Служба внутреннего контроля, Департамент безопасности, Юридический департамент, а также отдельные сотрудники и подразделения Блока финансов, осуществляющие непрерывный мониторинг и управление рисками в рамках своей функции, включая, но не ограничиваясь этим, управление рисками по следующим направлениям:

• обеспечение информационной безопасности, в том числе защищенности интересов Биржи в информационной сфере;
• соблюдение законодательства, учредительных и внутренних документов;
• исключение вовлечения Биржи и ее работников в противоправную и недобросовестную деятельность, в том числе в легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем, в финансирование терроризма, в коррупционную деятельность;
• исключение неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком;
• исключение конфликта интересов, в том числе выявление и контроль конфликта интересов, а также предотвращение последствий конфликта интересов.

Вторая линия защиты оказывает поддержку подразделениям первой линии защиты по вопросам выявления регуляторных рисков, разработки и внедрения контрольных процедур, разъяснения требований применимого законодательства, подготовки отчетности по результатам мониторинга для органов управления.

Третьей линией защиты является Служба внутреннего аудита, осуществляющая контроль за эффективностью и результативностью финансово-хозяйственной деятельности, эффективностью управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, эффективностью управления рисками организатора торговли.

Органы управления Биржи определяют принципы и подходы к организации внутреннего контроля и управлению рисками.