ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ ПРИНЦИПОВ И РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Настоящий Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления был рассмотрен Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа на заседании 25 марта 2024 года (протокол № 23).
Наблюдательный совет подтверждает, что приведенные в настоящем Отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении ПАО Московская Биржа принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2023 отчетный год.
Описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления ПАО Московская Биржа, а также описание методологии, по которой проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, приведены в соответствующих разделах Годового отчета.
N | Принципы корпоративного управления | Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления | СтатусСтатус «соблюдается» указывается только в том случае, если корпоративная практика общества отвечает всем критериям соответствия принципа корпоративного управления, перечисленным в третьем столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса. В случае если принятая в обществе корпоративная практика отвечает лишь некоторым критериям соответствия или не отвечает ни одному из них, то в четвертом столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса указывается статус соответствия принципу Кодекса «частично соблюдается» или «не соблюдается» соответственно. соответствия принципу корпоративного управления | ОбъясненияПриводятся по каждому критерию оценки (критерию соответствия) принципа корпоративного управления в случае, если общество соответствует только части критериев или не соответствует ни одному критерию оценки соблюдения принципа. отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления |
|---|---|---|---|---|
1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
1.1 | Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом | |||
1.1.1 | Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам | 1. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая линия, электронная почта или форум в сети Интернет, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные способы коммуникации были организованы обществом и предоставлены акционерам в ходе подготовки к проведению каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
1.1.2 | Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем | 1. В отчетном периоде сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте общества в сети Интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, если законодательством не предусмотрен больший срок. 2. В сообщении о проведении собрания указаны документы, необходимые для допуска в помещение. 3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидаты в совет директоров и ревизионную комиссию общества (в случае, если ее формирование предусмотрено уставом общества) | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
1.1.3 | В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом | 1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества в период подготовки к собранию и в ходе проведения общего собрания. 2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения (при наличии) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетный период, была включена в состав материалов к общему собранию. 3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | Рекомендация, касающаяся предоставления акционерам возможности задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества в ходе проведения общего собрания, не применима, поскольку в отчетном периоде не проводилось общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) |
1.1.4 | Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями | 1. Уставом общества установлен срок внесения акционерами предложений для включения в повестку дня годового общего собрания, составляющий не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года. 2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатов в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
1.1.5 | Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом | 1. Уставом общества предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
1.1.6 | Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы | 1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, акционерам была предоставлена возможность высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы по повестке дня. 2. Обществом были приглашены кандидаты в органы управления и контроля общества и предприняты все необходимые меры для обеспечения их участия в общем собрании акционеров, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование. Присутствовавшие на общем собрании акционеров кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров. 3. Единоличный исполнительный орган, лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета, председатель или иные члены комитета совета директоров по аудиту были доступны для ответов на вопросы акционеров на общих собраниях акционеров, проведенных в отчетном периоде. 4. В отчетном периоде общество использовало телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях либо советом директоров было принято обоснованное решение об отсутствии необходимости (возможности) использования таких средств в отчетном периоде | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | В отчетном периоде не проводилось общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) |
1.2 | Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов | |||
1.2.1 | Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты | 1. Положение о дивидендной политике общества утверждено советом директоров и раскрыто на сайте общества в сети Интернет. 2. Если дивидендная политика общества, составляющего консолидированную финансовую отчетность, использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности. 3. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды в отчетном периоде были включены в состав материалов к общему собранию акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
1.2.2 | Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества | 1. В Положении о дивидендной политике общества помимо ограничений, установленных законодательством, определены финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует принимать решение о выплате дивидендов | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
1.2.3 | Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров | 1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров | ☐ соблюдается ☐ частично соблюдается ✔ не соблюдается | Данный принцип соблюдался Обществом до 2023 года. В начале отчетного периода Наблюдательный совет принял решение о временной приостановке действия положения дивидендной политики, фиксирующего минимальное значение доли прибыли, направляемой на выплату дивидендов, на уровне 60 %. Выплата дивидендов по итогам 2022 года. составила 30 % чистой прибыли Общества по МСФО за 2022 год. Основными факторами, повлиявшими на данное решение, были регуляторные нормативы, программа технологического переоснащения и необходимость инвестиций в развитие, а также существенно изменившиеся внешние условия. В конце третьего квартала 2023 года. Наблюдательным советом была утверждена обновленная дивидендная политика, в соответствии с которой значение доли прибыли, направляемой на выплату дивидендов, зафиксировали на уровне 50 % от чистой прибыли Группы «Московская Биржа» за отчетный год |
1.2.4 | Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости | 1. В отчетном периоде иные способы получения лицами, контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет общества помимо дивидендов (например, с помощью трансфертного ценообразования, необоснованного оказания обществу контролирующим лицом услуг по завышенным ценам, путем замещающих дивиденды внутренних займов контролирующему лицу и (или) его подконтрольным лицам) не использовались | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
1.3 | Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех | |||
1.3.1 | Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам | 1. В течение отчетного периода лица, контролирующие общество, не допускали злоупотреблений правами по отношению к акционерам общества, конфликты между контролирующими лицами общества и акционерами общества отсутствовали, а если таковые были, совет директоров уделил им надлежащее внимание | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
1.3.2 | Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля | 1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
1.4 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций | |||
1.4 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций | 1. Используемые регистратором общества технологии и условия оказываемых услуг соответствуют потребностям общества и его акционеров, обеспечивают учет прав на акции и реализацию прав акционеров наиболее эффективным образом | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.1 | Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции | |||
2.1.1 | Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества | 1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов. 2. В отчетном периоде комитет по номинациям (назначениям, кадрам)Далее по 3. В отчетном периоде советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа (при наличии) о выполнении стратегии общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.1.2 | Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и | 1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрением критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.1.3 | Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе | 1. Принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе определены советом директоров и закреплены во внутренних документах общества, определяющих политику в области управления рисками и внутреннего контроля. 2. В отчетном периоде совет директоров утвердил (пересмотрел) приемлемую величину рисков (риск-аппетит) общества либо комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) рассмотрел целесообразность вынесения на рассмотрение совета директоров вопроса о пересмотре риск-аппетита общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.1.4 | Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членам совета директоров, исполнительным органам общества и иным ключевым руководящим работникам общества | 1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и внедрена политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества. 2. В течение отчетного периода советом директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками) | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.1.5 | Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества | 1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов. 2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.1.6 | Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества | 1. Во внутренних документах общества определены лица, ответственные за реализацию информационной политики | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.1.7 | Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества | 1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел результаты самооценки и (или) внешней оценки практики корпоративного управления в обществе | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.2 | Совет директоров подотчетен акционерам общества | |||
2.2.1 | Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам | 1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов каждым из членов совета директоров. 2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.2.2 | Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества | 1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направления председателю совета директоров (и, если применимо, старшему независимому директору) обращений и получения обратной связи по ним | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.3 | Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров | |||
2.3.1 | Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров | 1. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и так далее | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.3.2 | Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах | 1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям общества, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости согласно рекомендациям | ☐ соблюдается ✔ частично соблюдается ☐ не соблюдается | Данный принцип в предыдущих отчетных периодах Обществом соблюдался. В отчетном периоде руководством было принято решение о сокращении объема раскрываемой информации о кандидатах в состав Наблюдательного совета (в части биографических данных) для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2023 году в целях минимизации рисков применения ограничительных мер в отношении соответствующих лиц. Мерой, направленной на минимизацию рисков частичного несоблюдения рекомендации ККУ Банка России, по мнению Общества, является тот факт, что Общество предоставило акционерам возможность обратиться в Общество за дополнительной информацией. Кроме того, на сайте Общества был раскрыт персональный состав кандидатов в Наблюдательный совет и результаты оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям Общества, проведенной Наблюдательным советом. В отношении каждого кандидата в Наблюдательный совет на сайте Общества представлена рекомендация об избрании его в качестве независимого или неисполнительного директора и информация о наличии письменного согласия кандидата на избрание в состав Наблюдательного совета. Общество планирует вернуться к соблюдению данной рекомендации, когда геополитическая ситуация стабилизируется и риск применения ограничительных мер к соответствующим лицам снизится до приемлемого уровня |
2.3.3 | Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров | 1. В отчетном периоде совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и навыков и определил компетенции, необходимые совету директоров в краткосрочной и долгосрочной перспективе | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.3.4 | Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют | 1. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.4 | В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров | |||
2.4.1 | Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством | 1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.4.2 | Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание преобладает над формой | 1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение. 2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел вопрос о независимости действующих членов совета директоров (после их избрания). 3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.4.3 | Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров | 1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров | ☐ соблюдается ✔ частично соблюдается ☐ не соблюдается | В начале отчетного года из 10 действующих членов Наблюдательного совета только три директора являлись независимыми или были признаны независимыми директорами. Частичное несоблюдение рекомендации ККУ Банка России в начале отчетного года было вызвано внешними обстоятельствами, возникшими в 2022 году, а именно усилившимся давлением иностранных государств на российские компании, и носило вынужденный характер, поскольку не зависело от воли Общества. Так, на годовом Общем собрании акционеров в 2022 году было избрано 12 членов Наблюдательного совета Общества, из которых на момент избрания пять директоров являлись независимыми, что соответствовало настоящей рекомендации. Однако в течение 2022 года два независимых директора приняли решение о сложении полномочий членов Наблюдательного совета Общества. В 2023 году на годовом Общем собрании акционеров было избрано девять членов Наблюдательного совета, из которых пять членов были признаны независимыми, что составляет более одной трети избранного состава. Годовым Общим собранием акционеров Общества было принято также решение об увеличении количественного состава Наблюдательного совета с девяти до 12 членов. В связи с чем Обществом в 2023 году также было проведено внеочередное Общее собрание акционеров, на котором был избран Наблюдательный совет в количестве 12 членов, из которых семь членов были признаны независимыми, что также составило более одной трети избранного состава. Таким образом, новые составы Наблюдательного совета Общества, избранные Общими собраниями акционеров, проведенными в 2023 году, были сформированы с учетом рекомендации о количестве независимых директоров |
2.4.4 | Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий | 1. Независимые директора (у которых отсутствовал конфликт интересов) в отчетном периоде предварительно оценивали существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставлялись совету директоров | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | В 2023 году Общество не совершало существенных корпоративных действий, связанных с возможным конфликтом интересов. |
2.5 | Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров | |||
2.5.1 | Председателем совета директоров избран независимый директор либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров | 1. Председатель совета директоров является независимым директором или же среди независимых директоров определен старший независимый директорРекомендуется в пятом столбце Формы отчета о соблюдении принципов Кодекса указать, какой из двух альтернативных подходов, допускаемых принципом, внедряется в обществе, и пояснить причины избранного подхода.. 2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.5.2 | Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров | 1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.5.3 | Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня | 1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления полной и достоверной информации членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.6 | Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности | |||
2.6.1 | Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска | 1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки. 2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов. 3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.6.2 | Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества | 1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.6.3 | Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей | 1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также достаточность времени для работы в совете директоров, в том числе в его комитетах, проанализирована в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде. 2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных обществу организаций), а также о факте такого назначения | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.6.4 | Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об обществе и о работе совета директоров | 1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров общества для исполнения ими своих обязанностей, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны обеспечить предоставление соответствующей информации и документов. 2. В обществе реализуется формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.7 | Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров | |||
2.7.1 | Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач | 1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.7.2 | Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению | 1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за пять дней до даты его проведения. 2. В отчетном периоде отсутствующим в месте проведения заседания совета директоров членам совета директоров предоставлялась возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.7.3 | Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме | 1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (в том числе перечисленные в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета директоров | ☐ соблюдается ✔ частично соблюдается ☐ не соблюдается | В соответствии с Уставом вопросы, указанные в п. 168 ККУ Банка России (за исключением существенных сделок с заинтересованностью и вынесения на общее собрание акционеров (ОСА) вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании), рассматриваются, как правило, на очных заседаниях совета. Вопросы, связанные с рассмотрением существенных сделок с заинтересованностью, не включены в указанный перечень, поскольку Кодексом корпоративного управления Общества сделки с заинтересованностью не выделены как отдельный критерий существенности сделок. Мерой, направленной на минимизацию риска частичного соблюдения рекомендации ККУ Банка России, является установление Обществом критериев существенности не в зависимости от сторон сделки, а в зависимости от суммы и предмета сделки. Таким образом, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, рассматриваются на очных заседаниях Наблюдательного совета, если по сумме и (или) предмету такие сделки подпадают под установленные критерии существенности. Комиссия по аудиту рассмотрела вопрос о целесообразности определения иных критериев существенности для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и признала нецелесообразным их определение. В связи с изложенным, Общество в ближайшее время не планирует достигнуть полного соответствия указанной рекомендации ККУ Банка России. Вопрос о вынесении на ОСА передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании отсутствует в компетенции Наблюдательного совета, поскольку в соответствии с Федеральным законом «Об организованных торгах» (1) единоличный исполнительный орган Общества избирается Наблюдательным советом, (2) организатор торговли не вправе передавать полномочия единоличного исполнительного органа другому лицу (управляющему, управляющей организации) |
2.7.4 | Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров | 1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, в том числе изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в 3/4 голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров | ☐ соблюдается ✔ частично соблюдается ☐ не соблюдается | Большинство вопросов, изложенных в рекомендации п. 170 Кодекса, включены в перечень вопросов, решения по которым должны приниматься Наблюдательным советом большинством в 3/4 голосов членов, принимающих участие в заседании, или большинством от общего количества голосов. В указанном перечне отсутствуют вопросы по (1) утверждению приоритетных направлений деятельности, (2) вынесению на Общее собрание акционеров (ОСА) вопросов листинга. Вопрос по утверждению приоритетных направлений деятельности Общество не планирует в настоящее время включать в указанный перечень, так как такие направления деятельности, как правило, содержатся в стратегии, которая утверждается Наблюдательным советом большинством в 3/4 голосов членов, принимающих участие в заседании. Мерой, направленной на снижение риска, связанного с несоблюдением данного принципа, является, по мнению Общества, предварительное и детальное рассмотрение большинства вопросов, в том числе указанных выше, профильными комиссиями, что позволяет Наблюдательному совету принимать решения, как правило, единогласно. Вопрос, связанный с вынесением на ОСА вопросов листинга, не включен в перечень, поскольку в соответствии с Уставом решение по вопросам листинга принимает Наблюдательный совет (большинством в 3/4 голосов), а не ОСА |
2.8 | Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества | |||
2.8.1 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров | 1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров. 2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса. 3. По крайней мере, один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. 4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода | ☐ соблюдается ✔ частично соблюдается ☐ не соблюдается | 1. Частично соблюдается. В начале отчетного периода (до проведения годового Общего собрания акционеров Общества в 2023 году) Комиссия по аудиту была сформирована из одного независимого директора, который также являлся председателем Комиссии, и двух неисполнительных директоров. Такой подход к формированию был обусловлен отсутствием в составе Наблюдательного совета достаточного количества независимых директоров, обладающих необходимыми для Комиссии по аудиту компетенциями, ввиду ограниченности числа кандидатов, а также ввиду того, что во втором полугодии 2022 года два независимых директора сложили свои полномочия. При формировании Комиссии по аудиту Наблюдательный совет исходил не из необходимости формального соблюдения рекомендаций ККУ Банка России, а из компетенций, которыми обладали оставшиеся в составе Наблюдательного совета Общества директора, чтобы работа Комиссии по аудиту в сложившейся ситуации была максимально продуктивна, защищала интересы Общества и его акционеров. Мерой, направленной на минимизацию рисков частичного несоблюдения рекомендации ККУ Банка России, является рассмотрение Наблюдательным советом ключевых вопросов, рассмотренных на заседании Комиссии по аудиту, как правило, на очных заседаниях Наблюдательного совета, на которых независимые директора имели возможность высказать свою позицию. Принимая решение о формировании состава Комиссии по аудиту, Наблюдательный совет принял решение о приостановке действия норм Положения о Комиссии по аудиту, предусматривающих требования по формированию состава Комиссии по аудиту только из независимых директоров, до формирования Наблюдательным советом, избранным годовым Общим собранием акционеров в 2023 году, нового состава Комиссии по аудиту. После проведения годового Общего собрания акционеров в 2023 году, а затем и после проведения внеочередного Общего собрания акционеров в 2023 году Комиссия по аудиту была сформирована только из независимых директоров. 2. Соблюдается. 3. Соблюдается. 4. Соблюдается |
2.8.2 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров | 1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров. 2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров. 3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, а также условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников | ☐ соблюдается ✔ частично соблюдается ☐ не соблюдается | 1. Частично соблюдается. В начале отчетного периода и до формирования нового состава Комиссии по назначениям и вознаграждениям (новый состав был сформирован после избрания Наблюдательного совета на внеочередном Общем собрании акционеров, проведенном 7 сентября 2023 года) из трех членов Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета только двое являлись независимыми директорами, в том числе председатель Комиссии, и один член Комиссии являлся неисполнительным директором. При формировании Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательный совет исходил не из необходимости формального соблюдения рекомендаций ККУ Банка России, а из компетенций, которыми обладали входившие в состав Наблюдательного совета Общества члены, чтобы работа Комиссии по назначениям и вознаграждениям в сложившейся ситуации была максимально продуктивна, защищала интересы Общества и его акционеров. Мерой, направленной на минимизацию рисков частичного несоблюдения рекомендации ККУ Банка России, является рассмотрение Наблюдательным советом ключевых вопросов, рассмотренных на заседании Комиссии по назначениям и вознаграждениям, как правило, на очных заседаниях Наблюдательного совета, на которых независимые директора имели возможность высказать свою позицию. После проведения 7 сентября 2023 года внеочередного Общего собрания акционеров Наблюдательный совет сформировал Комиссию по назначениям и вознаграждениям только из независимых директоров. 2. Соблюдается. 3. Частично соблюдается. В начале отчетного периода во внутренних документах Общества не были определены условия (события), при наступлении которых Комиссия по назначениям и вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников. В июне 2023 года политика по вознаграждениям и компенсациям расходов членов исполнительных органов была дополнена условиями (событиями), при наступлении которых Комиссия по назначениям и вознаграждениям пересматривает политику. Так, политика Общества может быть изменена в случае изменения стратегии Общества, характера и масштаба совершаемых операций, в зависимости от результатов деятельности Общества, уровня и сочетания принимаемых рисков, а также в зависимости от социально-политической обстановки в Российской Федерации, уровня инфляции, санкционной политики в отношении компаний Российской Федерации и прочих факторов, влияющих на деятельность Общества. Политика Общества по вознаграждению членов Наблюдательного совета в настоящее время не содержит условий (событий), при наступлении которых Комиссия по назначениям и вознаграждениям пересматривает указанную политику. Общество планирует внести соответствующие изменения в ближайшее время. До внесения необходимых изменений в политику по вознаграждению членов совета директоров в Обществе применяется иная практика по ее пересмотру. Так, Общество раз в три года при содействии привлекаемого для этих целей независимого консультанта пересматривает систему вознаграждения членов Наблюдательного совета. В периоды между указанными циклами вознаграждение членов Наблюдательного совета индексируется на уровень инфляции в соответствии с Положением о вознаграждении и компенсации расходов членов Наблюдательного совета Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС». Указанные мероприятия являются мерами, направленными на минимизацию рисков частичного несоблюдения данной рекомендации |
2.8.3 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами | 1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитетаЕсли задачи комитета по номинациям реализуются в рамках иного комитета, укажите его название.), большинство членов которого являются независимыми директорами. 2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса. 3. В целях формирования совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества, комитет по номинациям в отчетном периоде самостоятельно или совместно с иными комитетами совета директоров или уполномоченное подразделение общества по взаимодействию с акционерами организовал взаимодействие с акционерами, не ограничиваясь кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.8.4 | С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.) | 1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии структуры совета директоров масштабу и характеру, целям деятельности и потребностям, профилю рисков общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.8.5 | Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений | 1. Комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) в отчетном периоде возглавлялись независимыми директорами. 2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.8.6 | Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов | 1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.9 | Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров | |||
2.9.1 | Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена | 1. Во внутренних документах общества определены процедуры проведения оценки (самооценки) качества работы совета директоров. 2. Оценка (самооценка) качества работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, индивидуальную оценку каждого члена совета директоров и совета директоров в целом. 3. Результаты оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
2.9.2 | Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант) | 1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант) | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
3.1 | Корпоративный секретарь общества обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров | |||
3.1.1 | Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров | 1. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре (включая сведения о возрасте, образовании, квалификации, опыте), а также сведения о должностях в органах управления иных юридических лиц, занимаемых корпоративным секретарем в течение не менее чем пяти последних лет | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
3.1.2 | Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач | 1. В обществе принят и раскрыт внутренний 2. Совет директоров утверждает кандидатуру на должность корпоративного секретаря и прекращает его полномочия, рассматривает вопрос о выплате ему дополнительного вознаграждения. 3. Во внутренних документах общества закреплено право корпоративного секретаря запрашивать, получать документы общества и информацию у органов управления, структурных подразделений и должностных лиц общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
4.1 | Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению | |||
4.1.1 | Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества | 1. Вознаграждение членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определено с учетом результатов сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопоставимых компаниях | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
4.1.2 | Политика общества по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при | 1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и (или) практику ее (их) внедрения, осуществил оценку их эффективности и прозрачности и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров по пересмотру указанной политики (политик) | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
4.1.3 | Политика общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам | 1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
4.1.4 | Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению | 1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
4.2 | Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров | |||
4.2.1 | Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров. Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров | 1. В отчетном периоде общество выплачивало вознаграждение членам совета директоров в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению. 2. В отчетном периоде обществом в отношении членов совета директоров не применялись формы краткосрочной мотивации, дополнительного материального стимулирования, выплата которого зависит от результатов (показателей) деятельности общества. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров не осуществлялась | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
4.2.2 | Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обуславливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах | 1. Если внутренний документ | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | Внутренние документы Общества не предусматривают предоставление акций членам Наблюдательного совета |
4.2.3 | В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами | 1. В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
4.3 | Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата | |||
4.3.1 | Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат | 1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества. 2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения. 3. При определении размера выплачиваемого вознаграждения членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества учитываются риски, которые несет общество, с тем чтобы избежать создания стимулов к принятию чрезмерно рискованных управленческих решений | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
4.3.2 | Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества) | 1. В случае если общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества), программа предусматривает, что право реализации таких акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества | ☐ соблюдается ✔ частично соблюдается ☐ не соблюдается | В соответствии с программой мотивации, основанной на акциях, утвержденной Наблюдательным советом в 2020 году, право на получение акций наступало через 3, 4 и 5 лет с момента включения участника в программу при условии выполнения Условия премирования, поэтому соблюдалось полностью. В соответствии с программой мотивации, основанной на акциях, утвержденной Наблюдательным советом в 2023 году, было принято решение выплачивать вознаграждение участникам программы в денежной форме. Право на получение денежных средств зависит от целевой цены акций Биржи и возникает через 1, 2, 3, 4 или 5 лет в зависимости от транша. При недостижении соответствующей цены акций Биржи премия участнику программы по соответствующему траншу не выплачивается. Такой подход обусловлен экономической и геополитической ситуацией, соответствует потребностям и интересам Общества, исходит из риск-профиля, когда почти все риски имеют срок, не превышающий один год. Мерами, направленными на минимизацию рисков частичного несоблюдения данной рекомендации, являются следующие: размер вознаграждения определяется ценой акций Биржи на момент реализации прав по программе; вознаграждение по соответствующему траншу не выплачивается, если цена акций Биржи не достигла определенного показателя; условием выплаты вознаграждения является отсутствие убытков в последней годовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО. Общество в ближайшее время не планирует достигнуть полного соответствия указанной рекомендации ККУ Банка России. При этом при разработке новой программы долгосрочной мотивации в случае стабилизации экономической и геополитической ситуации Общество рассмотрит возможность вернуться к соблюдению данной рекомендации |
4.3.3 | Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения | 1. Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
5.1 | В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей | |||
5.1.1 | Советом директоров общества определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе | 1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннего контроля четко определены во внутренних документах/соответствующей политике общества, одобренной советом директоров | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
5.1.2 | Исполнительные органы общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе | 1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение обязанностей, полномочий, ответственности в области управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными им руководителями (начальниками) подразделений и отделов | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
5.1.3 | Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков | 1. В обществе утверждена антикоррупционная политика. 2. В обществе организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
5.1.4 | Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует | 1. В течение отчетного периода совет директоров (комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) организовал проведение оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. 2. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел результаты оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества и сведения о результатах рассмотрения включены в состав годового отчета общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
5.2 | Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита | |||
5.2.1 | Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров | 1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
5.2.2 | Подразделение внутреннего аудита проводит оценку надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, а также оценку корпоративного управления, применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита | 1. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. 2. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка практики (отдельных практик) корпоративного управления, включая процедуры информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления общества, а также взаимодействия с заинтересованными лицами | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
6.1 | Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц | |||
6.1.1 | В обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц | 1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса. 2. В течение отчетного периода совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопрос об эффективности информационного взаимодействия общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц и целесообразности (необходимости) пересмотра информационной политики общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
6.1.2 | Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса | 1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет. 2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса). 3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе | ☐ соблюдается ✔ частично соблюдается ☐ не соблюдается | 1. Соблюдается. 2. Не соблюдается. Данный принцип соблюдался Обществом до 2022 года. Несоблюдение данной рекомендации в отчетном периоде вызвано исключительно целью защиты Общества от рисков применения ограничительных мер. Руководствуясь нормативными актами Российской Федерации и решениями Совета директоров Банка России, руководство Общества приняло решение указанную информацию не раскрывать. Общество вернется к соблюдению данной рекомендации, когда в отношении компаний Российской Федерации и членов их органов управления будут сняты ограничительные меры. 3. У Биржи отсутствует контролирующее лицо |
6.2 | Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами | |||
6.2.1 | Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных | 1. В обществе определена процедура, обеспечивающая координацию работы всех структурных подразделений и работников общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации. 2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года. 3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также на одном из наиболее распространенных иностранных языков | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | 1. Соблюдается. 2. Не применимо, так как ценные бумаги Биржи не обращаются на иностранных организованных рынках. 3. Соблюдается |
6.2.2 | Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством | 1. В информационной политике общества определены подходы к раскрытию сведений об иных событиях (действиях), оказывающих существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений о которых не предусмотрено законодательством. 2. Общество раскрывает информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет. 3. Общество раскрывает информацию о подконтрольных организациях, имеющих для него существенное значение, в том числе о ключевых направлениях их деятельности, о механизмах, обеспечивающих подотчетность подконтрольных организаций, полномочиях совета директоров общества в отношении определения стратегии и оценки результатов деятельности подконтрольных организаций. 4. Общество раскрывает нефинансовый | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
6.2.3 | Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год | 1. Годовой отчет общества содержит информацию о результатах оценки комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита. 2. Годовой отчет общества содержит сведения о политике общества в области охраны окружающей среды, социальной политике общества | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
6.3 | Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности | |||
6.3.1 | Реализация акционерами права на доступ к документам и информации общества не сопряжена с неоправданными сложностями | 1. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) общества определен необременительный порядок предоставления по запросам акционеров доступа к информации и документам общества. 2. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) содержатся положения, предусматривающие, что в случае поступления запроса акционера о предоставлении информации о подконтрольных обществу организациях общество предпринимает необходимые усилия для получения такой информации у соответствующих подконтрольных обществу организаций | ☐ соблюдается ✔ частично соблюдается ☐ не соблюдается | 1. Соблюдается. 2. Частично соблюдается. Информационная политика Общества не содержит положения, предусматривающие, что в случае поступления запроса акционера о предоставлении информации о подконтрольных обществу организациях общество предпринимает необходимые усилия для получения такой информации у соответствующих подконтрольных обществу организаций. Частичное соблюдение данной рекомендации ККУ Банка России вызвано следующими причинами: в отношении информации подконтрольным обществом может быть установлен специальный режим, в том числе такая информация может быть конфиденциальной, предоставление акционеру такой информации может привести к реализации риска применения ограничительных мер в отношении не только Общества или подконтрольного лица, в отношении которого запрашивается информация, но также и в отношении иных компаний, входящих в Группу «Московская Биржа». При этом информация о подконтрольных лицах, которую Общество приняло решение предоставить, раскрыта на сайте Общества в сети Интернет. По предоставлению иной информации о подконтрольных лицах Общество не планирует брать на себя обязательства перед акционерами по причинам, указанным выше. Мерой, направленной на минимизацию риска несоблюдения данной рекомендации ККУ Банка России, является раскрытие информации о перечне подконтрольных организаций на сайте Общества в сети Интернет. Также в случае обращения акционера с подобным запросом, при условии соблюдения режима запрашиваемой информации и отсутствия рисков, указанных выше, Общество, руководствуясь принципом разумности, оставляет за собой право предоставить акционеру запрашиваемую информацию. При этом необходимо отметить, что акционеры не обращались с подобными запросами и, по мнению Общества, принимать иные меры минимизации риска не требуется. В связи с изложенным Общество не планирует достигнуть полного соблюдения данной рекомендации Кодекса в этой части |
6.3.2 | При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность | 1. В течение отчетного периода общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации либо такие отказы были обоснованными. 2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
7.1 | Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон | |||
7.1.1 | Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров общества | 1. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий уставом общества отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации | ☐ соблюдается ✔ частично соблюдается ☐ не соблюдается | Перечень сделок и действий, являющихся существенными для Общества, определен не в Уставе, а в Кодексе корпоративного управления Общества. В рамках рассмотрения вопроса о внедрении рекомендаций ККУ Банка России Комиссией по аудиту было признано целесообразным включить в устав отсылку на Кодекс корпоративного управления Общества, в котором указан перечень существенных корпоративных действий. В настоящее время Общество не планирует включать в Устав перечень сделок и действий, являющихся существенными для Общества. Принятие решений по существенным действиям действующим законодательством и Уставом отнесено к компетенции Наблюдательного совета или собрания акционеров. При вынесении на собрание акционеров любых вопросов, в том числе по существенным корпоративным действиям, Наблюдательный совет предоставляет акционерам соответствующие рекомендации |
7.1.2 | Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров общества | 1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
7.1.3 | При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе | 1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности к компетенции совета директоров отнесено одобрение, помимо предусмотренных законодательством, иных сделок, имеющих существенное значение для общества. 2. В течение отчетного периода все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | |
7.2 | Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий | |||
7.2.1 | Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий | 1. В случае если обществом в течение отчетного периода совершались существенные корпоративные действия, общество своевременно и детально раскрывало информацию о таких действиях, в том числе о причинах, условиях совершения действий и последствиях таких действий для акционеров | ✔ соблюдается ☐ частично соблюдается ☐ не соблюдается | В 2023 году Общество не совершало существенных корпоративных действий |
7.2.2 | Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества | 1. Во внутренних документах общества определены случаи и порядок привлечения оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью. 2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества. 3. При отсутствии формальной заинтересованности члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, в сделках общества, но при наличии конфликта интересов или иной их фактической заинтересованности внутренними документами общества предусмотрено, что такие лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки | ☐ соблюдается ✔ частично соблюдается ☐ не соблюдается | 1. Частично соблюдается. В феврале 2019 года был утвержден Кодекс корпоративного управления в новой редакции, предусматривающей привлечение оценщика при приобретении или отчуждении имущества по крупной сделке. Привлечение независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по сделке с заинтересованностью (как самостоятельного основания), не предусматривается внутренними документами. При этом новой редакцией Кодекса корпоративного управления Общества предусмотрено привлечение оценщика для оценки недвижимого имущества или непрофильных активов стоимостью более 600 млн рублей вне зависимости от наличия заинтересованности в сделке, что, по мнению Общества, является мерой, направленной на снижение риска несоблюдение данной рекомендации Кодекса корпоративного управления. 2. Частично соблюдается.При выкупе акций по требованию акционеров оценщик для определения стоимости акций привлекается в соответствии с законом. Обязанность по привлечению оценщика для оценки стоимости приобретения акций Общества внутренние документы Общества не предусматривают. Причиной несоответствия в этой части является то, что поскольку акции Общества обращаются на организованных торгах, определение цены приобретения акций осуществлялось с учетом средневзвешенной цены акций, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев. В связи с чем Общество в ближайшее время не планирует устанавливать обязанность привлечения оценщика при приобретении акций Общества. Вместе с тем у Общества есть право привлекать оценщика в иных случаях, прямо не предусмотренных законодательством, в том числе для определения цены приобретения акций. Так, в соответствии с ККУ Общества решение о целесообразности привлечения независимого оценщика может быть как принято исполнительными органами управления, так и рекомендовано Наблюдательным советом, исходя из характера сделки и отчуждаемых или приобретаемых активов. Вне зависимости от цели привлечения выбор кандидатуры оценщика осуществляется в соответствии с внутренними процедурами Биржи, обеспечивающими эффективный и прозрачный выбор. 3. Соблюдается |