ОТЧЕТ О СОБЛЮДЕНИИ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПАО МОСКОВСКАЯ БИРЖА(ДАЛЕЕ – ККУ БИРЖИ) И ИТОГАХ РЕАЛИЗАЦИИ ПРИНЦИПОВ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ, ИЗЛОЖЕННЫХ В ККУ БИРЖИ В соответствии с Указанием Банка России от 17.01.2019 № 5062-У.
ПАО Московская Биржа (далее
Информация об итогах реализации принципов корпоративного управления, изложенных в п. 4.2 раздела 4 главы I ККУ Биржи:
N | Принцип | Итоги реализации |
|---|---|---|
1 | Обеспечение системы управления Биржей, соответствующей ее стратегическим целям, корпоративным ценностям, особенностям деятельности, а также потребностям и интересам ее клиентов | Особенность Биржи заключается в том, что она, с одной стороны, является публичной компанией, акции которой обращаются на организованном рынке, а с Следование принципам и лучшим практикам корпоративного управления, а также стратегии Система корпоративного управления Биржи включает в себя систему органов управления, органов контроля и иных органов Биржи и систему взаимоотношений органов управления, контроля, иных органов Биржи и ее акционеров, а также их взаимодействие с заинтересованными сторонами. Система взаимоотношений органов Биржи и акционеров Биржи, а также их взаимодействие с заинтересованными сторонами основываются на следующих принципах:
|
2 | Обеспечение деятельности Наблюдательного совета Биржи, основанной: | |
| В соответствии с Уставом Биржи Наблюдательный совет осуществляет стратегическое управление Биржей путем:
Определение стратегических целей Биржи осуществляется в рамках Стратегии Группы «Московская Биржа» – 2028. Стратегические цели Биржи подлежат постоянному мониторингу исходя из Стратегии Группы «Московская Биржа» – 2028. Так, решением Наблюдательного совета от 27.09.2023 утверждена Стратегия Группы «Московская Биржа» - 2028 (предварительно рассмотренная на заседании Комиссии по стратегическому планированию Наблюдательного совета), которая определяет стратегические цели Биржи до 2028 года. В 2023 году Наблюдательным советом были рассмотрены и (или) утверждены следующие стратегии Биржи и Группы:
Также Наблюдательным советом в 2023 году были утверждены (установлены) критерии для контроля реализации Стратегии Группы «Московская Биржа» – 2028 (решение принято 27.09.2023) | |
| Наблюдательный совет Биржи осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов путем:
Так, в 2023 году Наблюдательным советом Биржи рассмотрены и приняты к сведению:
Наблюдательным советом 07.12.2023 было принято решение о признании предварительной оценки выполнения плана по чистой прибыли Группы «Московская Биржа» и выполнении условий для частичной выплаты годовой премии работникам ПАО Московская Биржа за 2023 год, а также о выплате в декабре 2023 года членам Правления ПАО Московская Биржа в соответствии с условиями трудовых договоров годовой премии по результатам деятельности за 2023 год. 10.03.2023 Наблюдательный совет:
Наблюдательный совет утвердил/определил для членов Правления, что общекорпоративные ключевые показатели эффективности деятельности (цели) ПАО Московская Биржа на 2023 год, утвержденные Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 15.12.2022 (протокол № 12), являются индивидуальными (решение принято 28.04.2023) | |
| Наблюдательный совет Биржи проводит оценку эффективности своей работы и индивидуальной работы его членов, а также комиссий Наблюдательного совета. Оценка эффективности деятельности Наблюдательного совета, комиссий Наблюдательного совета осуществляется на основании утвержденной 21.10.2016 Наблюдательным советом Биржи Методики проведения оценки корпоративного управления Биржи. Оценка эффективности деятельности проводится в форме внутренней оценки (самооценки и оценки компетенций) один раз в год, независимой оценки (с привлечением независимого Весной 2022 года была проведена внешняя оценка Наблюдательного совета Биржи с привлечением внешнего независимого Информация о результатах оценки эффективности деятельности Наблюдательного совета и комиссий Наблюдательного совета включается в годовой отчет Биржи, который раскрывается на официальном сайте Биржи в сети Интернет | |
| Управленческие обязанности и контрольные функции Наблюдательного совета Биржи разграничены, что определено Уставом. В части реализации контрольных функций Наблюдательный совет Биржи в том числе осуществляет контроль:
В части исполнения управленческих обязанностей Наблюдательный совет Биржи в том числе осуществляет общее руководство деятельностью Биржи, а именно Наблюдательный совет определяет основные ориентиры деятельности, стратегию и приоритетные направления развития, утверждает консолидированный бизнес-план (бюджет) Группы «Московская Биржа», определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита. Члены Наблюдательного совета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действуют в интересах Биржи добросовестно и разумно. Член Наблюдательного совета обязан возместить по требованию Общества, его акционеров, выступающих в интересах Общества, убытки, причиненные по его вине Обществу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей член Наблюдательного совета действовал недобросовестно или | |
3 | Обеспечение функционирования внутреннего контроля, внутреннего аудита, системы управления рисками Биржи | На Бирже организована система управления рисками и внутреннего контроля, соответствующая, в числе прочего, требованиям российского законодательства, предъявляемым к Бирже как к организатору торговли, а также международным рекомендациям по построению систем управления рисками и внутреннего контроля. Функционирование системы внутреннего контроля построено на рискориентированном подходе. Внутренний контроль на Бирже осуществляют: органы управления Биржи (Общее собрание акционеров, Наблюдательный совет, Правление и председатель Правления), Комиссия Наблюдательного совета по аудиту, внешний аудитор, Служба внутреннего аудита, Служба внутреннего контроля, Департамент по внутреннему контролю и комплаенсу, подразделения по управлению рисками и непрерывностью деятельности, подразделения безопасности, иные подразделения и сотрудники Биржи (в том числе главный бухгалтер и его заместители), осуществляющие контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами Биржи. Система внутреннего контроля организована по принципу трех линий защиты, что соответствует лучшим международным практикам. Первой линией защиты являются все представители бизнес-функций и сотрудники операционных подразделений Биржи, участвующие в выявлении, оценке и управлении рисками, присущими ежедневной деятельности, а также разработке и реализации политик и процедур, регламентирующих действующие бизнес-процессы. Второй линией являются Департамент операционных рисков, информационной безопасности и непрерывности бизнеса, Департамент по внутреннему контролю и комплаенсу, Служба внутреннего контроля, Департамент безопасности, Юридический департамент, а также отдельные сотрудники и подразделения Блока финансов. Указанные сотрудники и подразделения осуществляют непрерывный мониторинг и управление рисками, а также контроль за соответствием деятельности Биржи требованиям федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных актов, правилам организованных торгов, а также учредительным и внутренним документам Биржи по направлениям:
Вторая линия защиты оказывает поддержку подразделениям первой линии защиты по вопросам выявления регуляторных рисков, разработки и внедрения контрольных процедур, разъяснения требований применимого законодательства, подготовки отчетности по результатам мониторинга для органов управления. Третьей линией защиты является Служба внутреннего аудита, которая независимо оценивает эффективность процессов, разработанных первой и второй линией защиты, и предоставляет независимую и объективную информацию органам управления об эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности, эффективности управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, эффективности управления рисками организатора торговли. Органы управления Биржи определяют принципы и подходы к организации внутреннего контроля и управлению рисками. На Бирже организованы система управления рисками, соответствующая характеру и объему совершаемых ею операций и содержащая меры, направленные на снижение рисков, система мониторинга рисков, обеспечивающая доведение необходимой информации до сведения органов управления Биржи, а также процесс управления основными видами рисков, которые могут негативно повлиять на ее деятельность организатора торговли, оператора цифровых финансовых активов и оператора финансовой платформы. Функции управления рисками распределены между Наблюдательным советом и его комиссиями; исполнительными органами, подразделениями и руководителями подразделений, ответственными за определенные направления деятельности Биржи, в рамках которых возможно возникновение рисков; специально созданным подразделением, отвечающим за систему управления рисками, возникающими в деятельности организатора торговли; Службой внутреннего контроля, а также консультативно-совещательными органами Биржи. В 2023 году приоритетами Биржи в области управления рисками оставались обеспечение надежности систем в сложившейся макроситуации, а также реализация новой Стратегии развития Группы компаний «Московская Биржа» до 2028 года, с учетом которой была обновлена дорожная карта Стратегии развития системы управления рисками Группы «Московская Биржа» на Стратегия СУР 2024 определила следующие области развития системы управления рисками:
Приоритетными направлениями развития Стратегии СУР 2024 в 2023 году явились также импортозамещение и обеспечение регуляторных требований в части операционной надежности. Стратегией СУР 2024 также установлены критерии успешности ее реализации, риски реализации Стратегии СУР 2024 и меры, направленные на их предотвращение. Информация о системе управления рисками доводится до сведения акционеров, участников торгов и клиринга, Банка России и других заинтересованных сторон на постоянной основе посредством составления отчетности либо путем размещения информации на сайте в сети Интернет. В 2023 году впервые пройдена сертификация ISO 37301:2021 «Система комплаенс-менеджмента» на уровне Группы «Московская Биржа». Аудиторы АО «Бюро Веритас Сертификейшн Русь» не только оценили эффективность комплаенс-менеджмента по стандарту, но также обратили внимание на единые для Группы «Московская Биржа» методологии и процессы в комплаенсе. Независимый аудит в целях подтверждения соответствия корпоративной системы контроля международному стандарту ISO 37301:2021 на Бирже пройден по следующим вопросам:
Независимость Службы внутреннего аудита обеспечивается Биржей путем разграничения функциональной и административной подотчетности. В рамках функциональной подотчетности Наблюдательным советом были приняты следующие решения:
|
В рамках административной подчиненности Председателем Правления:
Внутренний аудит на Бирже, включая взаимоотношения Службы внутреннего аудита с другими подразделениями и внешним аудитором Биржи, организуется и осуществляется в соответствии с Положением о Службе внутреннего аудита. Работники Службы внутреннего аудита действуют в рамках действующего законодательства и профессиональных стандартов деятельности | ||
4 | Обеспечение предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов, связанного с осуществлением деятельности Биржи, а также противодействия коррупции | Меры, принимаемые Биржей для предотвращения конфликта интересов в качестве организатора торговли, оператора финансовой платформы, а также оператора обмена цифровых финансовых активов, регламентированы внутренними документами Биржи, в том числе Положением о выявлении и предотвращении конфликта интересов при осуществлении ПАО Московская Биржа деятельности организатора торговли, деятельности оператора финансовой платформы и деятельности оператора обмена цифровых финансовых активов, обновленная редакция которого утверждена в 2023 году. Такие меры направлены на предотвращение ситуаций, при которых личная заинтересованность работников Биржи может повлиять на добросовестное и эффективное выполнение ими своих обязанностей. В части управления риском коррупционных правонарушений Биржа придерживается основных принципов, изложенных в Политике, направленной на предотвращение коррупционных правонарушений, утвержденной в 2020 году. А именно: полного неприятия коррупции в любых формах и проявлениях; вовлечения сотрудников; разработки и выполнения комплекса мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения Биржи и сотрудников в коррупционную деятельность; проведения расследования в случае получения разумно обоснованного сообщения о нарушениях процедур по предупреждению и противодействию коррупции и привлечения к ответственности виновных лиц вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы, а также иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений при исполнении трудовых обязанностей; обязательности проверки контрагентов; мониторинга эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур. Предотвращение, выявление и урегулирование противодействия коррупции обеспечиваются механизмами, предусмотренными Политикой. А именно:
наличие органа, контролирующего проведение закупочных процедур для принятия решения о заключении договоров; проверка контрагентов на благонадежность, отсутствие конфликта интересов, взаимосвязи с публичными должностными лицами и сотрудниками Биржи, включение антикоррупционных условий (оговорок) в договоры; установление критериев определения подарков и порядка действий при получении и дарении подарков сотрудниками; возможность информирования сотрудниками о наличии коррупционного риска (в том числе анонимно) через линию информирования «Speak Up!»; управление конфликтом интересов; мониторинг и оценка коррупционных рисков;
Меры, направленные на управление конфликтом интересов, возникающим в случаях противоречия между интересами Биржи и личными интересами членов органов управления в силу их деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, а также в случаях противоречия между их обязанностями по отношению к Бирже и обязанностями по отношению к другим лицам, определены в утвержденной Наблюдательным советом Политике по управлению конфликтом интересов и корпоративным конфликтом в ПАО Московская Биржа. Политикой определены обязанности членов органов управления, направленные на реализацию мер по управлению конфликтом интересов; установлены подходы и способы предупреждения и выявления конфликта интересов, в том числе идентификации сделок, совершаемых в условиях конфликта интересов (включая сделки с ценными бумагами Биржи, сделки с заинтересованностью и сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, имеющие потенциально возможный конфликт интересов) |
5 | Обеспечение равного и справедливого отношения ко всем акционерам (участникам) при реализации ими права на участие в управлении Биржей, а также соблюдения баланса прав и интересов клиентов, контрагентов Биржи и иных заинтересованных лиц | Биржа обеспечивает равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении Обществом. Особенностью структуры акционерного капитала Биржи является отсутствие контролирующего акционера. Каждый акционер имеет возможность принять участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, реализуя право голоса удобным для него способом: направляя бюллетень для голосования по почте, лично участвуя либо используя электронную форму голосования. В отчетном периоде Общее собрание акционеров в соответствии с действующим законодательством было проведено в форме заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). Каждый акционер имел возможность принять участие в Общем собрании акционеров, проводившемся в форме заочного голосования, реализуя право голоса удобным для него способом: направляя бюллетень для голосования по почте, используя электронную форму голосования, путем дачи лицам, осуществляющим учет прав на акции Биржи, указания (инструкции) о голосовании в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. Биржа предоставляет акционерам возможность электронного голосования путем заполнения на сайте в сети Интернет электронной формы бюллетеня. Для обеспечения равного отношения ко всем акционерам Биржа предоставляет информацию о проведении собрания, в том числе материалы, не только на русском, но и на английском языке, а также обеспечивает перевод бюллетеней для голосования на английский язык, что в соответствии с рекомендациями ОЭСР устраняет препятствия для голосования акционеров из-за рубежа. На Общих собраниях акционеров, проводимых в форме совместного присутствия, акционерам предоставляется возможность общаться с руководством Биржи и получить обратную связь по интересующим вопросам, а к участию в годовом Общем собрании акционеров всегда приглашаются члены исполнительных органов и члены Наблюдательного совета, главный бухгалтер, представители аудитора, а также кандидаты, выдвинутые для избрания в Наблюдательный совет. Принимая во внимание, что многие акционеры Биржи одновременно являются ее клиентами, Биржа следит за тем, чтобы услуги оказывались клиентам на равных условиях, не допуская тем самым получения необоснованных преимуществ. Реализация принципа максимального учета интересов пользователей услуг, предоставляемых Биржей и компаниями Группы «Московская Биржа», находит свое выражение в создании пользовательских комитетов, сформированных исходя из вида деятельности, осуществляемой участниками финансового рынка, вида заключаемых на организованных торгах договоров и размещаемых эмитентами ценных бумаг. Наряду с комитетами пользователей, выполняющими одновременно функции советов секций в соответствии с законодательством об организованных торгах, отдельные комитеты созданы Биржей добровольно и призваны обеспечить регулярный диалог Биржи с клиентами и их участие в формировании бизнес-инициатив. На базе пользовательских комитетов прорабатывается большинство бизнес-новаций, которые реализуются Биржей, а также вопросы тарифной политики и технологические решения. Кроме того, Биржа стремится к построению долговременных и устойчивых взаимовыгодных отношений со своими контрагентами. На Бирже существует конкурсная процедура выбора контрагентов, которая делает процесс заключения договоров прозрачным и позволяет выбрать наиболее оптимальных для компании контрагентов |
6 | Обеспечение прозрачности деятельности и эффективного информационного взаимодействия Биржи с ее акционерами (участниками) и иными заинтересованными лицами | Своевременное и полное раскрытие информации Биржа рассматривает как важнейший инструмент формирования долгосрочных отношений доверия с акционерами, что способствует повышению стоимости Биржи и привлечению ею капитала, поддержанию доверия акционеров, инвесторов и иных заинтересованных сторон. Биржа стремится обеспечить доступ акционерам и иным заинтересованным сторонам к информации обо всех существенных фактах деятельности Биржи, позволяющей им принимать обоснованные инвестиционные и управленческие решения. Основные подходы и принципы раскрытия информации Биржи установлены Информационной политикой, действующая редакция которой была утверждена Наблюдательным советом в 2023 году. В соответствии с Информационной политикой раскрываемая Биржей информация подразделяется на три группы:
Для удобства пользователей на официальном сайте Биржи в сети Интернет организованы разделы Раскрытие информации и Комплаенс. В разделе Раскрытие информации выделены подразделы: Информация эмитента, Информация организатора торговли, Информация оператора финансовой платформы, Иная раскрываемая информация. Информация также раскрывается путем ее опубликования в ленте новостей. В разделе Комплаенс выделены подразделы: Комплаенс на Московской бирже, Кодексы добросовестного поведения, Горячая линия комплаенс. В 2023 году в условиях продолжающегося международного давления, оказанного на компании в России, Биржа приняла решение ограничить публикацию персональных данных членов органов управления, часть финансовой информации и данных о клиентах. При этом в отчете об устойчивом развитии содержится общая информация об органах управления Биржи. Биржа планирует вернуться к практике раскрытия информации после дополнительного исследования рисков, связанных с подобным раскрытием. Для иностранных акционеров и инвесторов на англоязычной версии сайта Биржи в сети Интернет предусмотрен специальный раздел https://www.moex.com/en/, где размещены новости для инвесторов, ключевая информация об акциях Биржи, дивидендной политике и дивидендных выплатах, финансовых и операционных результатах деятельности Биржи, комплаенсе, корпоративном управлении, прошедших и предстоящих событиях для инвесторов и акционеров, а также контактная информация. Ответственным за информационное взаимодействие с акционерами и инвесторами является директор по связям с инвесторами (Head of Investor Relations). Контактная информация размещена на сайте Биржи. Менеджмент Биржи осуществляет регулярные коммуникации с инвесторами и акционерами и их представителями в виде публикации новостей, пресс-релизов, годовых отчетов, презентаций и других материалов для инвесторов, организации встреч и специализированных мероприятий для аналитиков и инвесторов, участия в конференциях для инвесторов, а также посредством ежеквартальных телефонных конференций и вебкастов для аналитиков и инвесторов с презентацией финансовых результатов по итогам отчетного периода и комментариями менеджмента. Указанные специализированные мероприятия в 2022 году проводились преимущественно в онлайн-формате с учетом ограничений и рекомендаций Банка России. Менеджмент Биржи также осуществляет активное взаимодействие со средствами массовой информации. Данные мероприятия предоставляют возможность как инвесторам, так и акционерам получить актуальную информацию, позволяющую принять взвешенное инвестиционное решение. Взаимодействие с действующими акционерами Биржи, а при |
7 | Стремление к дальнейшему развитию с целью устойчивого развития Биржи и повышения отдачи от инвестиций в акционерный капитал | С целью устойчивого развития Биржи и повышения отдачи от инвестиций в акционерный капитал в долгосрочной перспективе органы управления Биржи признают необходимость постоянного совершенствования системы корпоративного управления Биржи с учетом ее развития и влияния внешних факторов, а также необходимость постоянного контроля за соблюдением прав и интересов акционеров и иных заинтересованных сторон. 25.04.2023 решением Правления ПАО Московская Биржа был утвержден отчет о выполнении мероприятий Дорожной карты устойчивого развития на 2022 год и утверждена Дорожная карта устойчивого развития на 2023 год, содержащая 59 метрик устойчивого развития по следующим пяти темам:
|